嘉應(yīng)制藥(002198)股權(quán)爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。19日，公司公告稱，董事會同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，暫指定由董事黃曉亮代行董秘職責(zé)。

第一大股東取消委托協(xié)議

今年6月，嘉應(yīng)制藥披露公告，公司第一大股東老虎匯與新南方簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的5720萬股股份的表決權(quán)排他性的委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個月。公司擬向新南方發(fā)行1.52億股，募資8.85億元全部用于補充流動資金。上述事項完成后，新南方投資持股比例與表決權(quán)比例將分別達到23.05%、31.72%，成為公司控股股東，朱拉伊將成為公司實控人。

除了上述協(xié)議，老虎匯與新南方還簽署了2份《備忘錄》，雙方約定：上市公司啟動換屆工作后，補選朱拉伊為董事并選為董事長，補選老虎匯實控人馮彪為董事及總經(jīng)理;董事席位共9名，老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事;上市公司未來將以新南方、老虎匯為主要決策股東;雙方參與公司定增，其中新南方認(rèn)購1.22億股;啟動標(biāo)的包括但不限于朱拉伊控股的鄧?yán)蠜霾琛⑶噍锼帢I(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產(chǎn)重組。

然而，隨著董事會及監(jiān)事會的換屆選舉，老虎匯僅獲得了3個董事會席位，朱拉伊兼任董事長及總經(jīng)理，馮彪為副董事長。此后，朱伊拉有意聘請黃利兵為執(zhí)行總經(jīng)理，遭到了董事其他成員的反對，而原有的定增預(yù)案的推進也遭到了推遲。

隨著實際選出的董事席位及聘請的高管與《備忘錄》有出入，雙方分歧越來越大，老虎匯于9月向公司發(fā)函，決定解除今年6月簽署的《委托協(xié)議》，收回表決權(quán)委托。隨后，更是曝出公司董事黃利兵對董秘徐勝利出手、搶奪董秘信披密鑰等事件。

10月14日，公司在對深交所關(guān)注函的回復(fù)中將公司矛盾的具體細節(jié)一一披露，包括此前未公開的上述兩份《備忘錄》;陳泳洪、黃智勇、黃利兵與新南方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;公司董事會多數(shù)董事認(rèn)為，老虎匯解除表決權(quán)委托，目前尚不足以對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、董事會正常運作以及內(nèi)部控制、治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生與現(xiàn)狀相反的影響;獨董肖義南則認(rèn)為公司董事會受到某種干擾，未能正常發(fā)揮管理作用;獨董郭華平、徐馳則表達了希望大股東多方應(yīng)該友好協(xié)商、減少分歧、齊心協(xié)力，破除溝通協(xié)商的障礙的意見。

而由于未及時披露上述《備忘錄》，違反了信披規(guī)定，廣東證監(jiān)局對老虎匯實控人馮彪、新南方實控人朱伊拉、嘉應(yīng)制藥及董秘徐勝利出具了警示函。

解聘董秘收關(guān)注函

19日，嘉應(yīng)制藥公告稱，第六屆董事會審議通過《議案》，同意解聘徐勝利董秘、副總經(jīng)理職務(wù)，解聘后，同意暫指定由公司董事黃曉亮代行董秘職責(zé)。而徐勝利為老虎匯推薦到公司的高管，黃曉亮此前則兼任董事長助理，為新南方方面的代表。公司在公告中稱，9月30日，董秘徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會正常的工作秩序。

對于上述決定，獨董郭華平發(fā)表保留的獨立意見稱，需要補充完善議案提供的解聘理由;獨董肖義南發(fā)表反對的獨立意見認(rèn)為，董秘在履職過程中盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，與董事、券商、顧問律師、獨立董事等保持溝通安排回復(fù)事項，不存在擅自向深交所提交以董事會名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告的情況。

對此，深交所19日向嘉應(yīng)制藥下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司詳細說明解聘董秘是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，并說明解聘的理由及充分性;要求徐勝利說明不認(rèn)可解職理由的具體原因;徐勝利作為公司董事，在審議董事會議案期間中途離開會場且未在會上表達投票意向，直至10月16日才提供電子版表決文件，公司對其表決情況不予統(tǒng)計，視為棄權(quán)，對此，深交所要求公司律師對本次董事會的召集和召開程序、表決結(jié)果的合法性及有效性發(fā)表明確意見。

今年6月，《大眾證券報》記者就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事致電嘉應(yīng)制藥時，公司證券部工作人員曾表示：“之前一直有外面的機構(gòu)想進來控股，包括老虎匯自己也想控股，但梅州政府方面還是希望公司留在本地，所以找來了梅州本地的朱拉伊來做公司實控人。”同時，其表示此次新南方入主后，有望給公司注入資源優(yōu)勢，助力公司發(fā)展。

然而，合力經(jīng)營公司做大做強的愿景如今卻變成激烈的股權(quán)之爭。對此，記者再度致電嘉應(yīng)制藥，但公司電話始終無人接聽。

記者 朱蓉