近期，徐工機械(SZ:000425)發(fā)布吸收合并草案，公司擬向徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱，徐工有限)全體股東發(fā)行股份69.7億股吸收合并徐工有限，發(fā)行價格5.55元/股，最終交易價格為386.86億元。據悉，本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產配套資產將整體注入上市公司。根據券商分析報告，預計2021年挖機、塔機合計凈利潤可達23億元左右，上市公司凈利潤約為60億元，資產注入后預計“新徐工”凈利潤約83億元?！靶滦旃ぁ?021年營業(yè)收入將超過1200億元，收入規(guī)模有望躍居行業(yè)第一。

優(yōu)勢資產整體上市再進一步

資料顯示，徐工有限成立于2002年7月，是國內極具競爭力、影響力和國家戰(zhàn)略地位的工程機械龍頭企業(yè)。徐工有限作為中國工程機械行業(yè)龍頭徐工集團的核心主業(yè)承載主體，是江蘇省乃至中國裝備制造業(yè)的一張 “世界名片”。

目前，徐工有限作為提供產品種類最多元化及系列最齊全的中國工程機械制造商之一，擁有完善的產品系列，產品結構均衡，從零部件到主機均能自主專業(yè)化生產，具備為客戶提供成套解決方案的能力。旗下業(yè)務板塊包括起重機械、鏟運機械、道路機械、樁工機械、挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、消防機械、環(huán)衛(wèi)機械等產業(yè)，多款產品榮獲業(yè)內重要獎項，獲得客戶的高度認可。

同時，在經營業(yè)績方面，2019年徐工有限實現營業(yè)收入782.52億元，扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤10.96億元;2020年徐工有限實現營業(yè)收入1016.36億元，同比增長近30%?？鄢墙洺Ｐ該p益歸屬于母公司的凈利潤 20.06億元，同比增長83.02%;2021年一季度，徐工有限實現營業(yè)收入335.46億元，對應凈利潤達13.31億元。

此外，根據吸收合并草案，上市公司徐工機械擬向徐工有限的全體股東包括徐工集團、天津茂信、上海勝超、國信集團、國家制造業(yè)基金等發(fā)行股份吸收合并徐工有限。在不考慮現金選擇權情形下，交易完成后，上市公司總股本預計為118.2億股，其中，徐工集團持股20.11%，仍為公司實際控制人。同時，徐工集團、員工持股平臺徐工金帆的鎖定期為本次發(fā)行結束之日起36個月，天津茂信、國家制造業(yè)基金等15家機構鎖定期為12個月。

徐工集團做出業(yè)績承諾

根據此次吸收合并草案，為保護股東權益，徐工集團對徐工挖機、徐工塔機進行業(yè)績承諾，如果本次交易的交割在2021年12月31日前(含當日)實施完畢，2021-2023年，徐工挖機、徐工塔機扣非后凈利潤合計數分別不低于14.8億元、15.7億元、16.3億元;如果年底未實施完畢，則追加承諾2024年對應凈利潤合計數不低于17.1億元。期間未達到業(yè)績承諾，則徐工集團以回購股份注銷或現金方式進行補償。

數據顯示，2020年末，徐工機械每股收益0.45元，交易完成后，下降至0.37元，攤薄17.88%;2021年一季度末，徐工機械每股收益0.24元，交易完成后，下降至0.22元，攤薄8.02%。不過，按上述業(yè)績承諾測算，2021年末，預計每股收益0.8元，攤薄或低于8%。

與此同時，徐工機械表示，交易完成后，上市公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤均有大幅提升。長期來看，通過本次交易，上市公司行業(yè)地位進一步鞏固，上市公司業(yè)務協同進一步加強，上市公司的盈利能力及抗周期性風險能力將得到有效提升，預計未來上市公司的每股收益水平將得到相應改善。 孟鑫