中設(shè)股份(002883)是全國首家提出為“宜居城市”建設(shè)提供專業(yè)、全過程智力服務(wù)的綜合性工程咨詢集團。早在去年9月份，公司已經(jīng)開始籌劃上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司(下稱“悉地設(shè)計”)100%股份的重組方案，但時隔一年，該份重組方案因受恒大商票逾期影響，公司重組從此前的“中止”變成了“終止”。公開資料顯示，重組標的悉地設(shè)計曾申請首次公開發(fā)行股票被否。

兩個月前申請中止審查

2021年6月30日，中設(shè)股份收到證監(jiān)會出具的《證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》，根據(jù)《證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》第二十二條的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會同意公司本次重組中止審查申請。

其時，公司提交證監(jiān)會審查的本次重組申報材料，其財務(wù)數(shù)據(jù)有效期至2021年6月30日為止。為保持審查期間財務(wù)數(shù)據(jù)的有效性，公司進行加期審計，與此同時，公司也明確表示全部加期審計及相應(yīng)資料更新工作無法在2021年6月30日前完成。受此影響，公司向證監(jiān)會申請中止審查本次重組。

“本次重組的中止審查，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生重大不利影響?！睂Υ?，中設(shè)股份方面解釋道，雖然現(xiàn)階段申請中止審查，但公司將繼續(xù)推進本次重組，全力協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)落實加期審計等相關(guān)工作，盡快完成并及時申請恢復(fù)審查。

標的資產(chǎn)業(yè)績受關(guān)注

據(jù)了解，上述重組標的公司悉地設(shè)計于2016年3月17日向證監(jiān)會報送IPO申報材料，并于當年3月21日取得證監(jiān)會受理函。2017年12月12日，證監(jiān)會對悉地設(shè)計首發(fā)申請進行審核，其IPO申請未獲得審核通過。

根據(jù)2018年1月證監(jiān)會出具的《關(guān)于不予核準上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》，主要原因包括：報告期內(nèi)悉地設(shè)計經(jīng)營業(yè)績逐年大幅下滑，其中2015年歸屬母公司所有者的凈利潤較上年下降31.6%，2016年較上年下降24.5%，2017年1至6月該公司凈利潤為負，同時，其《招股說明書》被指未能充分披露影響公司持續(xù)盈利能力。

2014年、2015年和2016年，悉地設(shè)計實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 220305.92萬元、189112.00萬元和183100.95萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為26931.20萬元、18449.84萬元和13951.97萬元，其中公司2015年和2016年凈利潤同比下降31.6%和24.5%。

重組方案突然折戟

上個月底，有投資者向公司詢問道：“公司收購對象的補充報表是否已經(jīng)編制完成了?”中設(shè)股份方面在8月30日還回復(fù)稱：“項目加期審計工作正在推進中，公司將依法依規(guī)履行好相關(guān)信息披露義務(wù)。”

然而，就在2021年9月22日，公司召開董事會的會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項并撤回相關(guān)申請材料的議案》等議案，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，簽署相關(guān)協(xié)議，并向證監(jiān)會申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件。

中設(shè)股份9月24日宣布，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買悉地設(shè)計100%股份相關(guān)事項。“本次重大資產(chǎn)重組標的公司近期受恒大集團商業(yè)承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業(yè)利潤不及預(yù)期，完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性。為保障公司全體股東及各方利益，公司董事會經(jīng)股東大會授權(quán)決定終止重組?！惫救缡墙忉?。

24日，中設(shè)股份證券部工作人員表示：“恒大是我們重組標的悉地設(shè)計的一個重要客戶，主要問題出在回款上。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾至少一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。后面如果公司有重組的相關(guān)事項，公司會及時對外披露?！?/p>

記者 張曌