百傲化學(603360)近日披露一份重組收購方案，計劃以支付現金方式購買和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權。交易完成后，大連匯宇鑫將成為公司的全資子公司。不過，公司股價并沒有受到提振，反而一路下挫。

標的資產凈利水平較低

據了解，大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權，美國匯宇鑫持有Clearon100%股權。大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實際經營業務，Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機氯制劑產品的研發、生產及銷售業務。

財務數據顯示，大連匯宇鑫2019年、2020年及2021年1-3月的營業收入分別為63178.77萬元、63726.11萬元及20369.62萬元，凈利潤分別為-9740.96萬元、-4442.38萬元及1800.68萬元，凈利潤水平仍相對較低。

可以看到，公司最近兩年連續虧損，2021年第一季度微利。而標的資產虧損幅度減小并扭虧的原因包括疫情導致需求上漲、競爭對手停產等。

這也意味著，如果標的資產主要經營實體Clearon在未來經營中出現所售商品、銷售模式不能緊跟市場需求的變化、產品市場價格大幅波動、原材料及勞動力成本大幅上升等不利變化，將可能對Clearon及標的資產的持續經營能力造成不利影響，進而造成凈利潤出現大幅波動的風險。

相比之下，上市公司自身業績卻非常硬。根據百傲化學2018年、2019年及2020年審計報告和2021年一季度財務報告，上市公司最近三年一期實現凈利潤分別為1.45億元、3.07億元及2.22億元和5183.13萬元，盈利能力整體較強。百傲化學主營業務為異噻唑啉酮類工業殺菌劑原料劑的研發、生產和銷售業務，主要產品為異噻唑啉酮衍生物原藥劑及其復配產品以及配套化工中間體產品(鄰氯苯腈)，已發展成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑生產企業。

標的資不抵債又涉關聯交易

在重組方案發布后，百傲化學股價不漲反跌。7月21日至今，公司股價從14.44元/股跌至12.70元/股，期間跌幅為12.05%。

此外，百傲化學和Clearon在企業文化、管理制度、業務開拓及銷售網絡布局等方面存在諸多不同，管理層在人員構成、知識構成、專業能力、語言環境等方面存在一定差異，整合能否順利實施存在一定的不確定性。若未來Clearon業務不能與上市公司進行有效的整合，將對合并主體業績產生不利影響。

而凈資產數據方面，重組收購標的資產持續處于資不抵債狀態：大連匯宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末凈資產分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元和-5663.48萬元，且存在向原股東借款的情況。

需要提及的是，預案及前期公告顯示，本次交易構成關聯交易，交易對方和升集團受公司第二大股東兼董事王文鋒控制。目前，王文鋒所持上市公司股權質押率為89.05%。王文鋒與上市公司實際控制人劉憲武自公司上市時起即為一致行動人，相關一致行動關系于2020年2月7日起解除。

那么，百傲化學為何要收購上述業績不佳的資產?對此，百傲化學方面給予解釋稱：“公司與Clearon客戶群體存在一定重合度。交易完成后，公司同時將獲得美國消費品品牌;另一方面有利于公司與Clearon共享在美國、中國成熟的客戶、物流及倉儲資源，從而多方面提升盈利能力。”

記者 張曌