5月24日，錦泓集團(tuán)(603518.SH)公告風(fēng)險提示。截至2021年5月20日收盤，公司股票收盤價已累計10個交易日高于“維格轉(zhuǎn)債”當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%，根據(jù)公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的相關(guān)約定，若在未來20個交易日內(nèi)，公司股票有5個交易日的收盤價不低于“維格轉(zhuǎn)債”當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%(含130%)，將觸發(fā)“維格轉(zhuǎn)債”的有條件贖回條款。公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

目前，“維格轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價為9.85元，按130%計算的股價約為12.81元/股。截至5月24日收盤，錦泓集團(tuán)股價報收19.04元/股。這意味著，即使錦泓集團(tuán)股價在此后的3個交易日內(nèi)連續(xù)跌停，也無法阻止觸發(fā)“維格轉(zhuǎn)債”的有條件贖回條款。

股價漲了，公司愁了

就在風(fēng)險提示公告前的5月20日，上交所向錦泓集團(tuán)下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司股價異常波動及信息披露相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求。在此之前，錦泓集團(tuán)股價一路飆漲，自4月中旬以來漲幅達(dá)239.39%，最大上漲305.34%，期間曾連續(xù)拉出11個漲停板。股價走勢怎一個“妖”字了得。

股價飆漲的背后有何玄機(jī)，公司是否有應(yīng)披未披事項(xiàng)?

帶著疑問，《大眾證券報》記者致電錦泓集團(tuán)。相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋：“公司所有應(yīng)披事項(xiàng)都已在公告中進(jìn)行了公示。一季度業(yè)績確實(shí)增勢不錯，但因?yàn)楣?0%的店鋪為直營店，銷售業(yè)績通過消費(fèi)者直接買單實(shí)現(xiàn)，因此沒有足夠的訂單數(shù)據(jù)來對2021年剩余季度的業(yè)績進(jìn)行預(yù)測。根據(jù)往年銷售數(shù)據(jù)，每年的二、三季度為銷售淡季，占年度總業(yè)績比例低于一、四兩個季度。對于近期股價的表現(xiàn)，公司已對投資者進(jìn)行了相關(guān)提醒，二級市場并不直接影響產(chǎn)品銷售，影響主要體現(xiàn)在公司形象方面。”

資料顯示，錦泓集團(tuán)主要從事中高端服飾的設(shè)計、研發(fā)及終端銷售，旗下品牌包括TEENIE WEENIE(甜維你)、VGRASS以及元先。面對股價表現(xiàn)得如此“豪橫”，錦泓集團(tuán)自己也坐不住了。

此前，錦泓集團(tuán)已在公告中提示，公司基本面未發(fā)生重大變化，但所處的服裝銷售業(yè)績按季度具有波動性。根據(jù)行業(yè)慣例和公司往年經(jīng)驗(yàn)，一季度和四季度為行業(yè)銷售旺季，二季度和三季度為行業(yè)銷售淡季，銷售淡季會對公司銷售產(chǎn)生較大影響，公司于銷售淡季的業(yè)績存在較大不確定性。此外，時裝行業(yè)的特點(diǎn)是消費(fèi)者品味多元化和偏好的不斷變化，若公司對時裝流行時尚和消費(fèi)者需求判斷失誤或把握不準(zhǔn)，未能及時開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，將對銷售產(chǎn)生不利影響。

錦泓集團(tuán)于2021年4月29日發(fā)布2020年度業(yè)績報告，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.4億元，同比增長14.65%;凈利潤虧損6.24億元，同比下降672.91%;基本每股收益虧損2.5元。

同期披露的2021年一季報顯示，錦泓集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.72億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤0.95億元，較上年同期分別增長了78.05%、15661.8%。

不可否認(rèn)，錦泓集團(tuán)今年一季度的業(yè)績確實(shí)達(dá)到上市以來的最高水平，即使是較此前業(yè)績最好的2018年一季度，增幅也超過40%。但細(xì)究下來，業(yè)績增幅較大的一個主要方面與去年同期基數(shù)較低有關(guān)，另一方面也與此前壓制的消費(fèi)需求在后疫情時期得到反彈有關(guān)。根據(jù)大部分紡織服飾類企業(yè)一季報來看，行業(yè)整體業(yè)績在一季度都得到較大提升。

兩次“不如意”的重組

錦泓集團(tuán)的前身是創(chuàng)立于1997年的維格娜絲時裝股份有限公司(以下簡稱“維格娜絲”)，因頂著“始終堅(jiān)持自主研發(fā)設(shè)計、專業(yè)高端時尚女裝自有品牌”的光環(huán)，而收獲了一眾忠實(shí)擁躉。2014年，錦泓集團(tuán)登錄上海證券交易所。

然而上市之后，錦泓集團(tuán)的業(yè)績呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，公司的營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)兩年負(fù)增長。年報數(shù)據(jù)顯示，錦泓集團(tuán)2013年至2014年的凈利潤分別為1.35億元、1.38億元，而2015年至2016年的凈利潤分別僅為1.12億元、1億元。受此影響，公司股價在上市后短暫沖高便一路震蕩走低。

在這種情形下，錦泓集團(tuán)寄望于通過資產(chǎn)重組來提振公司業(yè)績。

2015年7月21日，因重大重組事項(xiàng)停牌兩個多月的錦泓集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金1.35億元收購南京云錦研究所股份有限公司100%股份。

然而，這次重組并沒有換來預(yù)想的效果，在2015年7月21日復(fù)牌拉出兩個漲停后，錦泓集團(tuán)股價繼續(xù)下挫，最低觸及16.14元/股，已低于上市首日16.62元/股的開盤價，宣告“破發(fā)”。

或許是心有不甘，時隔一年后，錦泓集團(tuán)于2016年8月29日再次亮出重組大旗。這次停牌時長長達(dá)三個月。2016年12月17日，錦泓集團(tuán)擲出重磅公告，即公司擬以現(xiàn)金方式收購衣念時裝香港有限公司(以下簡稱“衣念香港”)及其關(guān)聯(lián)方持有的TEENIE WEENIE品牌及該品牌相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)整體價格預(yù)計為50億元。最終，此次并購產(chǎn)生了24.9億元的商譽(yù)和14.9億元的無形資產(chǎn)。

此次巨額并購依然沒有在二級市場掀起波瀾。復(fù)牌后，公司股價只是拉出兩個漲停，短暫碰到27.44元/股的高位后再次震蕩向下。截至2021年2月4日收盤，股價報收4.2元/股，區(qū)間跌幅84.69%，已遠(yuǎn)低于上市首日開盤價。

并購埋下重重隱患

雖然兩次并購都最終折戟二級市場，但并購TEENIE WEENIE后的頭兩年，錦泓集團(tuán)合并報表后的業(yè)績還是出現(xiàn)了喜人的增長。2017年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.64億元、凈利潤1.89億元，同比分別增長244.62%、89%。2018年，營業(yè)收入和凈利潤分別為30.86億元、2.73億元。

隨著TEENIE WEENIE占主營收入比重的持續(xù)增長，錦泓集團(tuán)2019年正式舍棄曾用名“維格娜絲”。

然而，更名后的錦泓集團(tuán)并沒有迎來錦繡前程。公司2019年?duì)I業(yè)收入和凈利潤再次負(fù)增長，凈利潤驟降至1.09億元，同比下滑60.07%。與此同時，因并購TEENIE WEENIE引發(fā)的隱患也接連浮現(xiàn)。

根據(jù)資料顯示，錦泓集團(tuán)實(shí)控人王致勤、宋艷俊夫婦分別持有公司6765.94萬股、5282.59萬股股權(quán)，合計占總股本比例為47.73%。目前，兩人所持股權(quán)皆已100%質(zhì)押，且質(zhì)押均并未設(shè)平倉線。從質(zhì)押時間上看，正是在并購TEENIE WEENIE之前，很顯然，這是一次“蛇吞象”式的舉債并購。

一邊是個人舉債，一邊則是公司資產(chǎn)負(fù)債率高企。截至2020年年末，錦泓集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率維持在65.4%的高位。在2017年收購TEENIE WEENIE品牌前，該數(shù)據(jù)僅維持在9%左右，2017年飆升至71.97%。

因并購背上巨額債務(wù)，這筆賬劃不劃算，或許只有錦泓集團(tuán)自己清楚。

按照并購合同約定，錦泓集團(tuán)以約45億元收購TEENIE WEENIE的90%股權(quán)并運(yùn)營滿三年后，剩余10%收購款將根據(jù)TEENIE WEENIE“2019年的估值凈利潤”來計算。也就是說，業(yè)績低一些，支付的對價就會低。因?yàn)檫@一條款，錦泓集團(tuán)在支付尾款時和交易對方發(fā)生了“糾紛”。

2019年，TEENIE WEENIE實(shí)現(xiàn)凈利潤2.57億元，較2018年的3.8億元降幅達(dá)32.37%。隨后，衣念(上海)時裝貿(mào)易有限公司將錦泓集團(tuán)子公司甜維你(上海)商貿(mào)有限公司告上法庭，稱TEENIE WEENIE業(yè)績下滑是因?yàn)橥踔虑凇⑺纹G俊等人擅自變更經(jīng)營方針?biāo)隆ｋp方經(jīng)過幾輪論訴后，最終于2021年1月達(dá)成和解——錦泓集團(tuán)最終支付了尾款3億元、合同糾紛款和解金1.76億元，合計4.76億元，從而取得了TEENIE WEENIE剩余10%股權(quán)。

幾乎同時，新冠肺炎疫情襲來，紡織服飾業(yè)整體受挫。2020年，錦泓集團(tuán)分別計提無形資產(chǎn)減值損失和商譽(yù)減值損失2.69億元、4.71億元，分別達(dá)到項(xiàng)目原值的20.71%和19.89%。該年度累計資產(chǎn)減值損失7.75億元，這直接導(dǎo)致2020年業(yè)績轉(zhuǎn)虧，凈利潤虧損高達(dá)6.39億元。

更糟糕的是，占據(jù)公司69.07%營收的TEENIE WEENIE仍然沒從關(guān)店的困境中脫身。2020年TEENIE WEENIE直營店凈關(guān)店121家，而關(guān)店的步伐在2021年并未停止，一季報顯示TEENIE WEENIE品牌報告期內(nèi)累計凈關(guān)閉直營和加盟店鋪35家，而2020年同期凈關(guān)店數(shù)只有22家。

截至2021年一季報，錦泓集團(tuán)兩大營收主力TEENIE WEENIE、VGRASS直營店和加盟店共計分別為1125家、191家。

記者 蘇城 實(shí)習(xí)生 陳陟