2017年以2.55億元購入大盤珠寶51%股權(quán)，如今卻以100萬元價(jià)格“甩賣”。愛迪爾(002740)近日拋出的資產(chǎn)處置計(jì)劃在遭多方質(zhì)疑之際，也收到了監(jiān)管層的問詢。

2.55億元購入資產(chǎn)失控

2017年，愛迪爾以2.55億元、溢價(jià)208%并入大盤珠寶51%股權(quán)，以期提振業(yè)績。然而，在完成了兩年業(yè)績承諾后，2019年度，大盤珠寶僅錄得2449.76萬元的凈利潤，未能完成三年業(yè)績承諾總額。

此后，愛迪爾于2020年8月發(fā)布公告稱，利潤補(bǔ)償期屆滿后，公司根據(jù)協(xié)議約定，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具大盤珠寶《審核報(bào)告》等，但由于事務(wù)所無法獲取相關(guān)審計(jì)證據(jù)，故無法出具業(yè)績承諾完成情況的《鑒證報(bào)告》。此后，公司委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)大盤珠寶進(jìn)行相關(guān)評(píng)估，但大盤珠寶的回復(fù)未得到評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，故無法出具《減值測試報(bào)告》。

愛迪爾在公告中稱，大盤珠寶拒絕配合整改，拒不交接公章、證照、賬冊(cè)等資料，導(dǎo)致公司無法及時(shí)判斷其2019年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況，無法參與日后的經(jīng)營管理。故公司已對(duì)大盤珠寶的管理失去有效控制。

100萬元“甩賣”資產(chǎn)遭質(zhì)疑

在宣布對(duì)大盤珠寶失去控制半年后，3月21日，愛迪爾發(fā)布稱，公司擬以100萬元向三興珠寶轉(zhuǎn)讓持有的大盤珠寶51%股權(quán)。對(duì)于2.55億元買入的資產(chǎn)卻被定價(jià)100萬元賣出，公司董事會(huì)多名成員提出了不同的意見。

公司實(shí)控人、董事蘇日明表示，戰(zhàn)投引進(jìn)在即，建議該次董事會(huì)表決延期一周進(jìn)行;蘇日明配偶、董事狄愛玲認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓價(jià)沒有依據(jù)，不同意本議案;獨(dú)董嚴(yán)娟慧認(rèn)為，“轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)值未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估”，投了棄權(quán)票;另一獨(dú)董王斌康認(rèn)為，對(duì)大盤珠寶失控事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)落實(shí)責(zé)任追究，且公司處于引進(jìn)戰(zhàn)投過程，在這樣的情況下擬轉(zhuǎn)讓大盤珠寶股權(quán)不合時(shí)宜。

今年1月，愛迪爾公告稱，公司為大盤珠寶實(shí)際擔(dān)保余額11887萬元，占公司2019年年度凈資產(chǎn)的4.52%。其中逾期擔(dān)保6117萬元。

“甩賣”資產(chǎn)決議一出，深交所隨即向公司下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司詳細(xì)論證本次交易定價(jià)的公允性以及是否存在賤賣公司資產(chǎn)損害中小投資者利益的情形;說明公司在董事會(huì)存在嚴(yán)重分歧的情況下推進(jìn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的原因及合理性等問題。

管理層未作評(píng)估直接出價(jià)

“管理層直接取代評(píng)估師的作用給出價(jià)格，程序上存在瑕疵。”對(duì)于愛迪爾管理層以100萬元“甩賣”大盤珠寶，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“雖然公司表示上述資產(chǎn)涉及訴訟、已失控等，但作為一項(xiàng)資產(chǎn)，真正價(jià)值不取決于這些因素，而取決于它的評(píng)估值。該等因素對(duì)股權(quán)價(jià)值的影響，應(yīng)在評(píng)估程序中由第三方評(píng)估師予以考察。該股權(quán)資產(chǎn)購入價(jià)格高達(dá)2.55億元，在不做評(píng)估的情況下，管理層自行作價(jià)100萬元對(duì)外轉(zhuǎn)讓，難免會(huì)引發(fā)諸多聯(lián)想。”

此外，王智斌表示，評(píng)估和審計(jì)是不一樣的，即使對(duì)方公司不配合，也是至少可以對(duì)一部分資產(chǎn)做評(píng)估的，比如廠房、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利等，這些都是公開可查的，不需要公司配合就能評(píng)估出價(jià)值來。雖然這些價(jià)值不能反映資產(chǎn)的完整價(jià)值，但至少可以評(píng)估出一部分價(jià)值來，而不是管理層自行以100萬元賣掉。”

對(duì)于管理層直接以100萬元轉(zhuǎn)讓大盤珠寶的合理性，以及上述交易是否包括債權(quán)的出讓、11887萬元的擔(dān)保余額是否將由受讓方接手等疑問，記者向愛迪爾發(fā)去了采訪提綱，但截至發(fā)稿，公司并未回復(fù)。

記者 朱蓉