2017年以2.55億元購入大盤珠寶51%股權，如今卻以100萬元價格“甩賣”。愛迪爾(002740)近日拋出的資產處置計劃在遭多方質疑之際，也收到了監管層的問詢。

2.55億元購入資產失控

2017年，愛迪爾以2.55億元、溢價208%并入大盤珠寶51%股權，以期提振業績。然而，在完成了兩年業績承諾后，2019年度，大盤珠寶僅錄得2449.76萬元的凈利潤，未能完成三年業績承諾總額。

此后，愛迪爾于2020年8月發布公告稱，利潤補償期屆滿后，公司根據協議約定，聘請會計師事務所出具大盤珠寶《審核報告》等，但由于事務所無法獲取相關審計證據，故無法出具業績承諾完成情況的《鑒證報告》。此后，公司委托評估機構對大盤珠寶進行相關評估，但大盤珠寶的回復未得到評估機構的認可，故無法出具《減值測試報告》。

愛迪爾在公告中稱，大盤珠寶拒絕配合整改，拒不交接公章、證照、賬冊等資料，導致公司無法及時判斷其2019年度業績承諾實現情況，無法參與日后的經營管理。故公司已對大盤珠寶的管理失去有效控制。

100萬元“甩賣”資產遭質疑

在宣布對大盤珠寶失去控制半年后，3月21日，愛迪爾發布稱，公司擬以100萬元向三興珠寶轉讓持有的大盤珠寶51%股權。對于2.55億元買入的資產卻被定價100萬元賣出，公司董事會多名成員提出了不同的意見。

公司實控人、董事蘇日明表示，戰投引進在即，建議該次董事會表決延期一周進行;蘇日明配偶、董事狄愛玲認為，轉讓價沒有依據，不同意本議案;獨董嚴娟慧認為，“轉讓股權價值未經審計、評估”，投了棄權票;另一獨董王斌康認為，對大盤珠寶失控事項應當落實責任追究，且公司處于引進戰投過程，在這樣的情況下擬轉讓大盤珠寶股權不合時宜。

今年1月，愛迪爾公告稱，公司為大盤珠寶實際擔保余額11887萬元，占公司2019年年度凈資產的4.52%。其中逾期擔保6117萬元。

“甩賣”資產決議一出，深交所隨即向公司下發《關注函》，要求公司詳細論證本次交易定價的公允性以及是否存在賤賣公司資產損害中小投資者利益的情形;說明公司在董事會存在嚴重分歧的情況下推進上述股權轉讓事項的原因及合理性等問題。

管理層未作評估直接出價

“管理層直接取代評估師的作用給出價格，程序上存在瑕疵。”對于愛迪爾管理層以100萬元“甩賣”大盤珠寶，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“雖然公司表示上述資產涉及訴訟、已失控等，但作為一項資產，真正價值不取決于這些因素，而取決于它的評估值。該等因素對股權價值的影響，應在評估程序中由第三方評估師予以考察。該股權資產購入價格高達2.55億元，在不做評估的情況下，管理層自行作價100萬元對外轉讓，難免會引發諸多聯想。”

此外，王智斌表示，評估和審計是不一樣的，即使對方公司不配合，也是至少可以對一部分資產做評估的，比如廠房、土地使用權、商標、專利等，這些都是公開可查的，不需要公司配合就能評估出價值來。雖然這些價值不能反映資產的完整價值，但至少可以評估出一部分價值來，而不是管理層自行以100萬元賣掉。”

對于管理層直接以100萬元轉讓大盤珠寶的合理性，以及上述交易是否包括債權的出讓、11887萬元的擔保余額是否將由受讓方接手等疑問，記者向愛迪爾發去了采訪提綱，但截至發稿，公司并未回復。

記者 朱蓉