因重大資產重組階段信披違規的天山生物(300313)近日收到《行政處罰事先告知書》，新疆證監局擬對上市公司責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

重組標的業績“爆雷”

2017年，天山生物拋出預案，擬以發行股份及募資的方式購買陳德宏等36名交易對手持有的大象廣告96.21%股權。最終，上述資產以23.73億元的對價完成收購。

然而，天山生物并沒有想到，重金并購的大象廣告并未給公司帶來業績的增長，反而將公司經營拖進泥潭。

根據《告知書》，2017年6月至2018年5月重組期間，大象廣告與多家關聯方發生的多筆非經營性資金往來卻并未如實披露，上述資金合計3.9億元，其中一筆2017年6月發生金額為1.09億元。此外，天山生物將大象廣告納入合并報表范圍后發生金額總計為2.81億元，占天山生物2017年經審計凈資產3.63億元的77.41%，但大象廣告未及時向天山生物提供上述關聯交易信息，致使天山生物未及時披露上述事項，并最終導致天山生物未在2018年半年報中披露大象廣告轉至深圳和達1.09億元、寧波保稅港轉至東莞贊盈8034.13萬元的關聯交易。

2015年至2018年期間，大象廣告為其關聯方提供擔保合計6450萬元，其中重組前及重組期間發生金額總計6100萬元，納入合并報表后為關聯方提供擔保金額350萬元，大象廣告卻未及時向天山生物提供上述信息，致使天山生物多項公告存在重大遺漏。

除了關聯交易未如實信披，2015年至2018年期間，大象廣告累計涉及合計2.089億元的重大訴訟未如實信披，而上述金額占天山生物2017年凈資產的57.55%，最終導致天山生物未在2018年第三季度報告中披露涉及郭文峰借款5560萬元、九坤小貸借款2634萬元、朱社英借款3428萬元的重大訴訟信息。

2018年12月底，天山生物披露公告稱，收到《立案告知書》，時任大象廣告執行董事長、實控人的陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為，并于2019年1月披露公告稱，失去對大象廣告的控制。隨后，公司遭到證監會立案調查。

公司及相關責任人收罰單

根據《告知書》，新疆證監局認定，在重大資產重組階段及合并報表后，大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來、為關聯方提供擔保以及重大訴訟事項，最終導致天山生物信披存在重大遺漏，涉嫌違反《證券法》等相關法律規定;陳德宏作為大象廣告的實控人、董事長兼總經理，刻意隱瞞、未履行告知義務;時任天山生物董事長李剛全面負責管理公司事務，未能對大象廣告發生的一系列重大事項給予充分關注，是上述違法行為的其他直接責任人員。

針對上述信披違法行為，新疆證監局擬決定：針對重大資產重組階段大象廣告的涉嫌信息披露違法行為，責令大象廣告改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對陳德宏給予警告，并處以30萬元罰款。針對重大資產重組完成后天山生物的涉嫌信披違法行為，責令天山生物改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對陳德宏給予警告，并處以30萬元罰款;對李剛給予警告，并處以5萬元罰款。

在收到《告知書》后，天山生物表示，根據《告知書》認定的情況，公司判斷本次涉及的信披違法違規行為未觸及深交所規定的重大違法強制退市的情形，公司目前經營情況正常。

并購標的信披違規，導致上市公司收罰單，天山生物似乎成了“背鍋俠”。對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示：“上市公司因并購標的信披違規受罰的主要原因在于上市公司對于合并報表后的信息披露承擔第一責任，因此，天山生物投資者向天山生物提起索賠訴訟，并不存在法律障礙。”不過，另一方面，王智斌表示，上市公司承擔責任后，有權向并購標的提起追償訴訟。

天山生物三季報顯示，2020年前三季度虧損305萬元。公司表示，因業務結構調整，目前資產處置受新冠疫情及經濟下行的影響，能否在本年度內完成存在著不確定性。由于公司2018年度及2019年度業績連續虧損，若公司2020年凈利持續虧損，公司股票或將被“戴帽”。 記者 朱蓉