在公告擬以20億元收購(gòu)長(zhǎng)安航旅20%股權(quán)遭問(wèn)詢近一個(gè)月后，海航控股(600221)再度申請(qǐng)延期回復(fù)《問(wèn)詢函》。

20億元并購(gòu)計(jì)劃遭質(zhì)疑

2020年12月8日晚間，海航控股披露公告稱，擬以20.48億元受讓中歐發(fā)展持有的長(zhǎng)安航旅20%。同時(shí)，擬以1.71億元購(gòu)買海航地服擁有的民航特種車輛。

《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，長(zhǎng)安航旅經(jīng)營(yíng)范圍包括旅游、酒店、景區(qū)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、投資;航空運(yùn)輸項(xiàng)目的投資管理;機(jī)場(chǎng)投資等。其注冊(cè)資本100億元，實(shí)繳注冊(cè)資本28.5億元，主要資產(chǎn)是對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)長(zhǎng)安航空的長(zhǎng)期股權(quán)投資20.43億元，以及由于內(nèi)部資金拆借形成的其他應(yīng)收款5.24億元。2019年度及2020年1-9月，長(zhǎng)安航旅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收均為零，報(bào)告期內(nèi)分別虧損5483.53萬(wàn)元及2716.49萬(wàn)元。

對(duì)于長(zhǎng)安航旅，審計(jì)機(jī)構(gòu)同致信德以資產(chǎn)基礎(chǔ)法給出了29.19億元的評(píng)估值。也就是說(shuō)，其20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)約為6億元。不過(guò)，對(duì)于上述20%股權(quán)，海航控股卻給出了高達(dá)20.48億元的交易對(duì)價(jià)。海航控股表示，本次收購(gòu)長(zhǎng)安航旅股權(quán)，有利于上市公司拓展航空輔產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)現(xiàn)公司資源的有效配置。

對(duì)此，上交所隨即向上市公司下發(fā)《問(wèn)詢函》，要求公司說(shuō)明此次交易是否有損上市公司利益。上交所指出，長(zhǎng)安航旅20%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易對(duì)價(jià)達(dá)20.48億元，要求海航控股說(shuō)明本次交易安排是否合理、公允，是否有損上市公司利益;長(zhǎng)安航旅原股東是否存在變相資金占用;說(shuō)明長(zhǎng)安航旅是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，本次交易是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)能力;長(zhǎng)安航空資產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn);資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果合理性;公司在已經(jīng)控股長(zhǎng)安航空的情況下繼續(xù)收購(gòu)其少數(shù)股權(quán)的原因及其合理性。對(duì)于收購(gòu)資金的來(lái)源，上交所要求海航控股結(jié)合公司目前整體流動(dòng)性情況，說(shuō)明資金來(lái)源及資金支付能力。

此外，對(duì)于海航控股擬以1.71億元收購(gòu)海航地服相關(guān)民航特種車輛相關(guān)資產(chǎn)，上交所要求上市公司結(jié)合目前相關(guān)資產(chǎn)儲(chǔ)備情況和經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明此次收購(gòu)的必要性及合理性。

問(wèn)詢函遲遲未回復(fù)

2020年12月18日，海航控股發(fā)布公告稱，由于《問(wèn)詢函》內(nèi)涉及的部分事項(xiàng)公司尚需與交易對(duì)方及標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行進(jìn)一步溝通、核實(shí)，經(jīng)申請(qǐng)，上交所批準(zhǔn)公司最晚于2020年12月24日前進(jìn)行回復(fù)。2020年12月25日、2021年1月4日及2021年1月8日，公司再度發(fā)布公告，對(duì)回復(fù)日期進(jìn)行了延后。

對(duì)此，眾多投資者紛紛對(duì)公司此次交易的合理性提出了質(zhì)疑。有投資者表示：“區(qū)區(qū)一個(gè)《問(wèn)詢函》都答不上來(lái)，當(dāng)初收購(gòu)資產(chǎn)沒(méi)考慮清楚就隨便收購(gòu)?如此隨意收購(gòu)行為，是誰(shuí)提出，是誰(shuí)通過(guò)?該承擔(dān)什么責(zé)任? ”

值得注意的是，2020年12月16日，海航控股披露公告稱，擬終止此前“引進(jìn)37架飛機(jī)項(xiàng)目”項(xiàng)目，并將剩余的15.48億元募資用于永久補(bǔ)流。

《問(wèn)詢函》收到一個(gè)月都交不了卷，究竟是哪一個(gè)問(wèn)題始終無(wú)法給出回復(fù)?是否由于審計(jì)機(jī)構(gòu)同致信德未能對(duì)長(zhǎng)安航旅評(píng)估結(jié)果給出詳盡、準(zhǔn)確的審計(jì)報(bào)告所致?用于永久補(bǔ)流的15.48億元是否將用于支付交易對(duì)價(jià)?

帶著上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者向海航控股發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，公司并未作出回復(fù)。記者 朱蓉